Вторая мировая война. В порту Данциг готовится к выходу военный транспорт «Тироль», на борту которого - отборные части СС и семьдесят морских экипажей. Командир советской подводной лодки «С-31», получившей серьезное повреждение, получает задание обнаружить и атаковать транспорт противника...

Фильм воспроизводит события лета 1922 года, когда Котовский во главе отдельной кавалерийской бригады завершил разгром антоновского контрреволюционного мятежа на Тамбовщине, уничтожив банду Матюхина.